三峰透平资本局:将五年前受让资产“包装”上市,估值增近20倍

三峰透平资本局:将五年前受让资产“包装”上市,估值增近20倍

  记者 | 吴治邦

  为了摆脱历史遗留问题的纠缠,部分拟上市公司选择通过新设上市主体承接原先资产,来完成IPO上市。不过,转让价格是否合理,历史遗留问题有无后遗症等,仍是外界着重聚焦的关注点。

  专业从事地铁风机、压缩机、鼓风机(含工业通风机)等的三峰透平于近期递交了招股书(申报稿)(下文简称:申报稿)。公开信息显示,三峰透平成立于2017年9月25日。2017年12月31日,刚设立的三峰透平以1.22亿元完成了对湖北省风机厂及所持有60%三峰检测股权的收购。

  按照募资规模来看,三峰透平整体估值将接近20亿元。这意味着在短短不到五年的时间里,原湖北省风机厂的资产出现大幅度的增值,公司股东也将享受到高价证券化的红利。

  上市资产源于五年前1.22亿受让

  公开信息显示,三峰透平系2017年9月25日新设的股份有限公司,承接了原湖北省风机厂的相关资产。根据申报稿介绍,湖北省风机厂经营历史可追溯到1958年设立的应山县第一农具厂(湖北省风机厂前身),因湖北省风机厂年代久远,为实现规范化的现代管理和治理结构,湖北省风机厂原主要股东决定作为主要发起人于2017年9月25日新设本公司,并在设立后随即以现金方式收购了湖北省风机厂的经营性资产。

  2017年12月28日,天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第0547号《资产评估报告》,对湖北省风机厂持有的风机业务相关的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用权、设备、存货(除库存商品)、商标、专利等资产组合以2017年10月31日为评估基准日进行评估,评估价值为11690.25万元,较账面增值1908.21万元,增值率为19.51%;对三峰检测全部股东权益价值以2017年10月31日为评估基准日进行了评估,评估价值为33.36万元。

  2017年12月31日,湖北省风机厂已按协议停止了相关业务活动,相关员工均与新设立的三峰透平重新签订了劳动合同,原湖北省风机厂的业务已全部由三峰透平承接。对于已完工的库存商品,由湖北省风机厂直接对外销售,并已于2019年销售完毕;对于正在开展尚未完工的业务,大部分由三峰透平承接继续完成,对于少量不同意变更合同主体的客户,由本公司生产后销售给湖北省风机厂,再由湖北省风机厂销售给最终客户。

  上述信息来看,三峰透平承接的是一个既有资产又有大客户订单的标的资产。根据募集资金用途显示,公司将拟募集4.86亿元,发行的新股将占发行后总股本的比例不低于25%。据此来看,公司发行估值将接近20亿元。

  那么,在短短五年的时间里,相关资产出现如此大的增值又是否合理?界面新闻记者注意到,该次资产转让从本质上来说是一次资产平移,属于同一拨股东左手倒右手的动作。不过,考虑到资产转让过程中的税费问题,上述过程又是否存在为减少纳税而低评资产的情形?

  报告期内高代价挖人引发技术秘密纠纷

  除了公司资产受让取得存在疑问外,三峰透平主动披露的一则技术秘密纠纷同样引人关注。

  根据申报稿披露,2022年3月24日,三峰透平收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事起诉状》,江苏迈安德节能蒸发设备有限公司、迈安德集团有限公司(两公司下文均简称:江苏迈安德)主张三峰透平的董事郝鹏利用任职之便利,在其准备入职三峰环保之际,为三峰环保谋求属于江苏迈安德的商业机会,并将其在江苏迈安德获取的技术秘密作为专利申请进行了公开,给江苏迈安德造成了损失,要求三峰透平、三峰环保、郝鹏及熊自强停止使用侵权技术、共同承担赔偿责任。

  任职信息显示,郝鹏利于2012年6月至2016年2月任江苏迈安德副总经理,2016年3月至2019年3月,任江苏迈安德销售总经理;2019年3月至今,任三峰透平董事、子公司三峰环保总经理。

  界面新闻记者注意到,在报告期内,为了拉拢郝鹏的入职,三峰透平实控人熊俊杰也让渡了不斐的利益。在入职刚满两个月之际,2019年5月8日,三峰透平召开股东大会并作出决议,同意熊俊杰将其持有的三峰透平100万股份转让给郝鹏。同日,熊俊杰与郝鹏签订了《股权转让协议》。2019年7月17日,三峰透平就本次变更完成了工商变更登记手续。公司也在申报稿里指出,郝鹏以低于市场价格(100万元)受让三峰透平股权,属于股份支付的范畴。

  值得一提的是,郝鹏受让三峰透平股权,股权转让协议中未约定服务期限。如此优厚的条件挖人,难免不由得联想起江苏迈安德提起的技术秘密纠纷。三峰透平则指出,公司将需确认的股份支付费用281.26万元,一次性计入2019年发生当年。

  界面新闻记者发现,郝鹏担任总经理的三峰环保主营蒸发系统的研发、设计、集成及组装业务,而郝鹏此前任职的江苏迈安德同样从事着相类似的业务,未来两家公司及郝鹏个人面临的纠纷值得进一步关注。

  行业竞争激烈拷问盈利能力增长可持续性

  上文提及的两项内容均属于公司合规的范畴,而报告期内突飞猛进的业绩增长,让人不由得担心起业绩的可持续性。

  2019年-2021年的财务数据显示,三峰透平的营业收入分别为3.13亿元、4.68亿元、5.94亿元,净利润分别为3495.37万元、7184.86万元、9846.1万元。在营业收入增长不足两倍的情况下,公司净利润的增长远超两倍。因三峰透平所处行业为传统制造业,过往的经验来看,要么公司确实在此期间盈利能力突飞猛进,要么公司进行了相应的财务调节。

  申报稿介绍,三峰透平产品主要为地铁风机、压缩机、鼓风机(含工业通风机)等各类透平风机,并在单一设备的基础上,结合蒸发结晶工艺,根据所处理物料特性为客户定制蒸发系统。按照气体在旋转叶轮内部的流向划分,透平风机主要分为离心式风机、轴流式风机,公司压缩机、鼓风机(不含工业通风机)均为离心式,地铁风机为轴流式,工业通风机既有离心式又有轴流式;按照结构形式划分,主要分为单级风机和多级风机。

  界面新闻记者注意到,在风机领域,已经有多家上市公司涉足,并且还有外资企业同样进入国内竞争,如陕鼓动力(601369.SH)、盈峰环境(000967.SZ)、山东章鼓(002598.SZ)、南风股份(维权)(300004.SZ)、金盾股份(300411.SZ)、金通灵(300091.SZ)、重庆机电(2722.HK)、中国重工(601989.SH)、德国曼透平。

  根据营收数据显示,三峰透平的营收规模在整个行业里处于中等偏下的水平,但却展现出了高人一等的盈利能力。

  三峰透平也在申报稿提示称,我国风机行业市场化程度较高,风机生产厂家众多。虽然公司在风机行业具备较强的实力,但也面临着行业内优秀企业在资金实力、技术创新等方面带来的竞争压力。另外,在大宗商品不断涨价的情况下,三峰透平原材料成本的上涨同样考验公司盈利能力的可持续性。

发布于 2022-06-27 12:06:08
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